融资租赁承租人破产情形下租赁物优先受偿权的司法认定
近日，由国家法官学院、最高人民法院司法案例研究院共同编辑的《中国法院2023年度案例》丛书系列出版发行，被收录的案例在总结审判经验，指导审判实践，促进类案同判，强化法治宣传等方面具有重要意义。上海金融法院共有5篇案例入选。本期推送由朱颖琦、李瑶菲编写的《融资租赁承租人破产情形下租赁物优先受偿权的司法认定——P金融租赁股份有限公司诉H（石化）有限公司等融资租赁合同案》。
朱颖琦
综合审判一庭庭长 三级高级法官
李瑶菲
综合审判一庭 法官助理
中国法院2023年度案例
融资租赁承租人破产情形下租赁物优先受偿权的司法认定
——P金融租赁股份有限公司诉H（石化）有限公司等融资租赁合同案
一、基本信息
1案由
融资租赁合同纠纷
2当事人
原告：P金融租赁股份有限公司（以下简称P租赁公司）
被告：H石化有限公司（以下简称H石化公司）、J集团有限公司（以下简称J公司）
二、案情
2019年4月26日，P租赁公司与H石化公司签订《融资租赁合同》，以H石化公司所有的生产制造设备为租赁物通过售后回租模式进行融资，融资额3亿元，分为8期租金支付。《融资租赁合同》附件《售后回租资产清单》列明租赁物为位于被告H石化公司厂内的干燥机、冷却器等设备69件，标有规格型号、数量和编码。2019年4月27日，原告就案涉《融资租赁合同》及租赁物在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理了租赁物所有权登记。《融资租赁合同》生效后，P租赁公司按约发放了租赁设备款265,650,000元。自第4期起，H石化公司陆续出现逾期支付租金的情况，之后再未支付租金。被告H石化公司尚欠付未付租金157,579,526元，租赁物留购价款1元，逾期利息5,815,100.27元，违约金19,087,718.91元及律师费损失80万元。
J公司与P租赁公司签订《保证合同》，为H石化公司债务提供连带责任保证，并出具了同意担保事项的董事会决议。
江苏省某法院作出民事裁定，受理案外人中国工商银行股份有限公司某支行对H石化公司的破产重整申请。经破产管理人清算，发现P租赁公司进行动产担保登记前后，H石化公司曾将本案系争租赁物清单中的设备做了多次融资租赁或动产抵押，融资租赁合同在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统上登记，动产抵押在各地市场监督管理局登记。
三、案件焦点
原告作为融资租赁出租人是否有权就租赁物拍卖、变卖并优先受偿。
四、裁判
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度司法解释》）第六十五条规定，在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持。从司法解释的规定来看，融资租赁中出租人对租赁物享有的所有权具有担保功能，在承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人通过诉讼请求承租人支付全部未付租金的条件下，如果能就拍卖、变卖租赁物所得价款受偿更有利于双方债务的清偿，并不违背合同当事人的合理预期。由此，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）及《担保制度司法解释》关于“拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿”的规定可追溯适用于本案《融资租赁合同》。
至于出租人能否享有优先受偿权，法院认为，根据《民法典》第七百四十五条，“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”；以及《担保制度司法解释》第六十三条，“非典型担保中，当事人未在法定的登记机构依法进行登记，主张该担保具有物权效力的，人民法院不予支持”等规定，出租人享有优先受偿权的前提是融资租赁合同及出租人对租赁物享有的所有权已经办理登记，且相应登记具有公示公信的作用。
本案中，《融资租赁合同》及租赁物所有权系于2019年4月27日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统登记，但当时该系统还未属于具有法定效力的公示平台。自2021年1月1日起，经国务院批准，中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统成为在全国范围内实施动产和权利担保统一登记的平台，具有法定的公示公信力，本案原告所登记的案涉内容亦被纳入登记系统且公开可查，因此，法院认为案涉融资租赁合同及租赁物的登记应自2021年1月1日起发生物权效力，原告在系争租赁物上享有的优先权利顺位亦可根据该时点进行排列确定。
法院判决P租赁公司有权就租赁物折价，或者将该租赁物拍卖、变卖所得价款优先受偿。
五、评析
《民法典》将融资租赁合同归类为具有担保功能的合同，将租赁物类比于担保物，并统一适用登记对抗规则，规定“未经登记，不得对抗善意第三人”。司法实践中，有关租赁物作为担保物权的实现程序及顺位问题引发了一定争议，主要涉及到《民法典》新规的溯及力问题，以及融资租赁租赁物担保物权效力及顺位的认定。对于审判实践中的此类争议作如下分析：
（一）《民法典》及《担保制度司法解释》的相关规定能否溯及适用
将融资租赁合同列入具有担保功能的合同、将租赁物类比为担保物，此系《民法典》对融资租赁法律制度的重大调整。有观点认为此种重大调整不应适用于《民法典》之前签订的融资租赁合同，因为当事人签署《融资租赁合同》时法律并未有关于融资租赁非典型担保的规定。裁判认为，《担保制度司法解释》第六十五条实际上起到了填补立法空白的作用，这种情况属于《时间效力司法解释》所规定的“当时的法律、司法解释没有规定而《民法典》有规定的情形”。由此，在维护法律基本稳定和社会合理预期的情况下，应认定《民法典》及《担保制度司法解释》第六十五条关于“拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿”的规定可追溯适用于本案《融资租赁合同》。
（二）如何判别租赁物登记的公示效力
就融资租赁等非典型动产担保交易，《民法典》采纳了与动产抵押一致的登记对抗交易规则，即“未经登记，不得对抗善意第三人”。最高人民法院在《民法典担保制度司法解释理解与适用》一书中对《担保制度司法解释》第六十五条予以解读，认为出租人能否主张就拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿取决于出租人对租赁物享有的所有权是否已经办理登记。本案中当事人所主张的中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统仅系为2007年起运营，提供应收账款质押登记及查询的平台，后自2009年起登记范围增加至融资租赁登记和查询业务。一般认为，当时中国人民银行征信中心的登记系统仅为自主报备的普通记录系统，一方面缺乏统一性，并未将全国范围的动产权利登记全部纳入，另一方面也缺乏权威性，在法无明文的情况下不具备约束善意的社会公众进行查询的法定公示公信的效力。因此，当时在中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台上的登记，未产生对抗善意第三人的效力。
2020年12月29日，国务院为配合《民法典》的实施出台《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》，自2021年1月1日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记。自此，上述中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统与全国各地市场监督管理局的抵押质押登记信息互联整合后成为统一的动产融资登记公示系统。该登记系统从此具有法定公示效力。值得关注的是，中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统虽自2021年1月1日起进行统一登记，但其也将以往登记的数据一并予以公示，并不需要重新登记。由此，本案出租人在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统中办理的登记虽早于2021年1月1日，但仍应认定是有效登记，其要求实现优先受偿权利的诉请可以获得支持。
（三）如何处理同一物上租赁物担保物权与其他物权的顺位冲突
融资租赁是建立在租赁物所有权与使用权相分离基础上的一种交易方式。租赁物的所有权属于出租人，但其实际占有、使用以及收益均由承租人享有。由于租赁物多为动产，而动产所有权的转移以交付为公示要件，故租赁物所有权和使用权相分离的特点，使得承租人随时可能向他人擅自处分租赁物。在同一租赁物存在多个担保物权的情形时，优先顺位的认定可结合租赁物登记时间及彼时登记平台的公示效力予以判断。由于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统的公示作用在2021年1月1日前后发生重大变化，在此之前，善意第三方不负有查询登记系统的注意义务，而在此之后，该系统上的登记具有普遍的对世效力，应推定全体公众明知，故租赁物作为担保物的物权效力应以2021年1月1日作为界限予以区分，以此确定各担保物权的顺位。
文字 | 朱颖琦 李瑶菲
编辑 | 郑倩
摄影 | 陈伟
来源：上海金融法院